合规系列篇之分类：对合规路径的多途探索

在上一期的内容中，我们初步解读了合规的概念。为了深化大家对合规的认识，本期我们将对合规进行系统的分类探讨。通过细致科学的分类，我们能够将看似繁杂的合规事项按照其属性和特性进行有序的归类，从而迅速把握其要点，精准找到所需信息。

明确合规的分类不仅能帮助企业根据自身实际情况快速构建有效的合规管理体系，还能有效避免时间和资源的浪费。接下来，让我们一同对合规进行深入的分类探讨吧。

 

1、合规的“大小”之分

 

当我们谈论合规时，其实它有着“大”与“小”之分（这里所说的“大”与“小”并非指重要性的高低，而是代表合规所涉及的范围和深度）。这里的“大”指的是全面合规，它像是一个宏伟的宫殿，涵盖了企业运营的所有方面；而“小”则是指专项合规，它更像宫殿中的一间精致房间，专注于企业运营的某个特定领域。

• 全面合规：覆盖了企业目前的全部业务范围，甚至还预留了未来可能拓展的领域。它需要从零开始，一砖一瓦地搭建起整个合规体系的基础和结构。
• 专项合规：聚焦于企业核心或高风险业务，如反商业贿赂、数据保护等。或者专注于解决已知的问题和风险，特别是对于那些已经涉嫌违规并希望进行整改的企业来说，专项合规更像是一剂急救药，直指问题的核心，帮助企业尽快恢复正轨。

当企业在面临合规管理的抉择时，这里有几个实用的建议：

• 若企业已遭遇问题，急需补救措施，“亡羊补牢”式的专项合规将是明智之选。它能迅速且精准地应对特定问题，进行有效的整改。
• 若企业追求的是一步到位，期望建立起全方位的合规防线，那么全面合规管理将是不二之选。它要求企业在运营的各个环节都严格遵循合规标准。
• 如果企业存在两三个高频发生合规风险的领域，那么在这些关键领域实施专项合规将会更加高效。

目前，全面合规主要受到央企和国企的青睐，这源于国资委等监管部门的明确要求。但未来，这种严格的合规管理方式预计将逐渐渗透至混合所有制及民营企业。
相比之下，专项合规在中小民营企业中更为流行。然而，值得注意的是，央企和国企在推进全面合规的同时，也会针对特定领域开展专项合规。此外，随着合规改革的不断深化，大型企业和国有企业对专项合规的重视程度也日益提高。
总体而言，全面合规与专项合规各具特色，企业应结合自身的实际情况和需求进行灵活选择。重要的是，这两者并非孤立存在，而是相辅相成，共同助力企业构建稳健的合规管理体系。

 

2、合规的“行刑”之分

 

行政合规与刑事合规因其法律基础、监督机构及潜在处罚的差异，企业在推进两者合规时需要关注不同的风险点，具体涵盖以下方面：

 

• 法律基础：行政合规依据的是各种行政法律规范，如法律、法规、行政规章、地方性法规、地方政府规章、甚至数量繁多的规范性文件等。刑事合规的依据只能是《中华人民共和国刑法》以及最高人民法院和最高人民法检察院发布的部分司法解释。判断企业刑事合规风险的依据明确清晰，而且不得随意扩大类推适用。
• 监督机构：行政合规可能是乡镇、街道办、县区、省市政府等。刑事合规的监督机关一定是司法机关，也就是人民法院和人民检察院。
• 处罚差异：行政合规与刑事合规的风险领域各有侧重。行政合规风险主要关注于营业执照吊销、资质降级、经营受限、停产停业等行政制裁；而刑事风险一旦爆发，企业可能面临刑事定罪、刑罚处罚，这将严重损害企业的社会声誉和品牌价值。

 

当企业面临行政和刑事合规风险的时候，想要通过合规化路径争取免罚或轻罚，需注意以下事项：
 

• 验收标准基于行政法律规范

合规化路径的实施关键在于设立合规考察期和制定合规验收标准。需要注意的是，行政合规和刑事合规的的验收标准是一致的，都必须基于企业是否制定了合规经营规范，并符合行政法律规范。

• 刑责虽免，他责不免

即使企业因合规整改而免受刑事起诉，其需要承担的其他如行政、民事等责任并不可以因此“一笔勾销”，并且需继续保持合规运营。

• 处置原则遵循“先刑后行”

当企业同时面临行政和刑事合规风险时，通常先处理刑事问题，行政机关会暂停追责，待司法处理后，再采取行政监管措施。

总而言之，行政合规和刑事合规在企业合规建设中都是不可或缺的，企业需要同时关注这两个方面的合规要求，确保企业在法律框架内稳健运营。

 

3、合规的领域之分

 

不同行业和领域的企业需要遵守不同的法规和标准，不同行业的企业面临的合规要求也不尽相同。例如：
 

• 金融行业是受到最严格监管的行业之一，主要涉及银行、证券、保险等机构。这些机构必须严格遵守反洗钱法规、资本充足率要求、客户隐私保护等法规和标准。
   
• 能源行业主要涉及石油、天然气、电力等领域，需要遵守环保审批、排污许可等方面的法规和标准。
   
• 医疗行业较其他行业面临更大的法律监管风险,对于药械企业而言，从反商业贿赂、反垄断、财务与税务、环境以及数据合规等多个维度，均需要进行全面而细致的规范，以确保企业运营的合规性和可持续性。
   
• 跨国公司在全球范围内运营，必须遵守不同国家和地区的法律和监管要求。这包括税务、知识产权、劳动法等方面的规定。跨国公司还需要深入了解并适应各地的法规差异，确保合规经营，避免法律风险。
   

每个领域都有其特定的合规要求，企业需要深入了解所在领域的法律法规和行业标准，将其融入到企业的日常运营中，确保企业在特定领域的合规性。

除了大小、行刑及领域等分类形式，合规的分类并无固定模板，而是基于每个人的个性化理解和实践经验，灵活多变。
 

我们此次分享的不仅是合规的分类知识，更是分类的方法和思考路径。通过科学的分类不仅可以简化理解，优化执行，还能让企业更从容地面对合规挑战。正如开篇所述，明确合规的分类不仅能帮助企业迅速构建高效的合规管理体系，还能有效节省时间和资源。我们期望大家能够基于科学的合规分类，找到最适合自己企业的合规之路，实现稳健发展。