合规在中国：从萌芽到壮大，本土化的演进之路

合规在中国的发展经历了一个本土化的过程，短短不到20年间，便发生了一系列重大的变革，其中有许多值得探讨的内容。

 

 

合规的萌芽

源自金融行业的风险防控
 

合规在中国的兴起与金融业的发展紧密相连。21世纪初，随着全球化的推进，国际金融监管的趋势对中国的金融行业产生了显著影响。在此背景下，我国三大金融行业支柱——银行、保险、证券，纷纷参照巴塞尔银行监管委员会在2005年发布的《合规与银行内部合规部门》这一高级文件，相继在合规领域迈出了坚实的步伐。

• 2006年，银监会发布了《商业银行合规风险管理指引》，明确要求商业银行加强合规管理，并建立合规风险管理框架。
• 2007年，保监会发布了《保险公司合规管理指引》，强调合规管理是保险公司全面风险管理的核心，并随后为适应市场和监管要求进一步颁发了新规定。
• 2008年，证监会发布了《证券公司合规管理试行规定》，要求合规管理覆盖所有业务和人员，并陆续发布了新的管理办法和实施指引。

 

 

合规的扩展

从金融行业到全面铺开的演进

随着中国经济的迅猛发展，企业开始迈向世界舞台，合规成为了它们必须跨越的重要门槛。此时，全球范围内的合规体系已经相当成熟，各国都在其构建的合规框架下进行贸易往来。然而，中国企业在面对境外复杂的合规环境时，由于对合规规则的不熟悉，遭遇了前所未有的挑战，感到力不从心。因此，在国家层面的引领下，合规制度在中国的全面实践被积极推动起来。

• 从2012年多部委联合发布要求企业境外经营坚持合法合规的意见；
• 到2014年十八届四中全会开启法治建设新时代并推动企业合规制度建设；
• 再到2015年国资委提出法治央企建设目标；
• 以及2017年加强企业海外经营行为合规制度建设、修订《反不正当竞争法》；并在同年正式发布合规管理的国家标准GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》，中国合规体系不断完善；
• 2018年，中国国际贸易促进委员会更是发起设立全国企业合规委员会，旨在推动企业合规体系建设，提升企业合规水平。

这一系列重要举措，充分体现了国家层面对合规的高度重视和积极推动。从政策的制定到实践的落地，中国的合规体系不断完善，企业的合规意识和能力也在逐步提升。

 

 

合规的加速

境外受挫到国内重视的双重推动

2018年，一家中国大型通信设备上市公司因遭受美国政府制裁而需缴纳巨额罚款的事件，引发了社会的广泛关注，也给中国政府带来了深刻的警醒。这一事件再次提醒国内企业，必须高度重视境外合规，并进一步强化整体的合规管理体系建设。

在此背景下，中国政府加速推进合规工作，同年12月，发改委等多部门联合颁发《企业境外经营合规管理指引》，国资委也颁发《中央企业合规管理指引（试行）》，为国有企业合规管理提供基本框架和操作指引。这两个《指引》的发布标志着中国企业风险管理重点从法律风险管理转变为合规管理，且影响范围扩展至所有企业。

此后，各领域、各行业以及各部门纷纷积极响应，出台了一系列具有针对性和实践意义的企业合规管理制度和指引。同时，多地市场监督管理局也发布了涉及多个领域的合规指引。

这一系列举措展示了中国企业在合规领域的决心和行动力，预示着中国企业在国际竞争中将更加稳健。

 

 

合规的深化

法律利好与重罚警示的双重效应

自2020年起，在最高人民检察院的引领下，我国针对涉案企业开启了“合规不起诉”改革的全国试点，并同步建立了涉案企业合规第三方监督评估机制。这一举措不仅标志着我国在合规领域的初步探索，也意味着监督机制的形成。

经过两年的实践与探索，相关部门积累了丰富的经验，并联合印发了《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》。这一政策的出台，为涉案企业的合规整改提供了更为明确的方向和指导，同时也表明合规在法律层面得到了更多的重视和支持，为各行各业带来了利好。

然而，就在合规改革试点如火如荼进行的同时，不合规的行为也付出了沉重的代价。一些国内知名企业因滥用市场支配地位或信息数据安全方面的严重违法违规行为而遭到巨额罚款或退市处罚。这些案例无疑为整个行业敲响了警钟，提醒所有企业必须严格遵守合规要求，否则将面临严重的法律后果。

合规的深化不仅带来了法律层面的利好政策，也为企业提供了明确的合规指导方向。但同时，重罚的案例也警示着所有企业，无论企业规模大小或行业地位高低，都必须严格遵守合规要求。

 

 

合规的壮大

新职业诞生与立法要求的多重保障

如今，合规已经进入了壮大的阶段。2022年，对于合规来说是一个重要的里程碑。国务国资委再次发力，颁发了《中央企业合规管理办法》。该办法全面指导合规管理建设，要求央国企及其合作方必须合规，也促使民营企业开始关注合规。

同年，“企业合规师”被正式纳入《中华人民共和国职业分类大典》，成为新职业，体现了政府对合规管理的重视，吸引了大批专业人才投身合规事业，为中国合规制度建设提供了强有力的人才保障。

2024年7月1日起施行的新修订《公司法》首次在立法层面要求国有企业加强内部合规管理，并对“董监高”的合规义务与风险做了明确详尽的规定，进一步推动了企业合规建设的发展。

 

从萌芽到壮大，合规在中国的发展之路充分展现了其必要性和重要性。从最初的金融行业风险防控，到如今成为各行各业必须遵循的基本准则，合规不仅是中国企业走向世界的桥梁，更是保障市场经济健康发展的重要基石。国家层面的积极推动、法律利好与重罚警示的双重效应、新职业的诞生以及立法要求的明确，都为中国合规制度的完善和企业合规能力的提升提供了坚实的保障。未来，随着全球化深入和中国经济发展，合规将在企业中发挥更重要作用。因此，企业若想长期稳定发展，应主动拥抱合规，将合规理念融入企业运营之中，与合规实践同行，共同开创一个更加稳健、可持续的未来。