医药企业委托推广服务：必须警惕的合规关键要点！

随着医疗行业的快速发展和监管政策的日益严格，医药企业在与推广商合作开展营销活动时，面临着越来越多的合规挑战。本文旨在为医药企业提供宝贵的建议，帮助医药企业能够更好地掌握与推广商合作的合规要点，从而有效规避合规风险，减少可能带来的经济和名誉损失，为企业的稳健发展保驾护航。

1、推广商筛选与审查，确保合作合规性与风险控制

选取合规的推广商是医药企业开展营销活动的关键环节之一。只有确立清晰明确的推广商选取标准，通过深入的分析和查实工作，药企才能确保推广工作的合规性和有效性。为此，医药企业应筹备并开展以下核验工作：

（1）主体业务能力：围绕推广商的专业能力、市场经验、合规操作以及行业声誉等多个维度进行综合考量，充分了解推广商的实力与合规水平，筛选出真正符合企业要求的合作伙伴。此外，在资质审核上，需确认推广商的经营范围涵盖本次合作内容，如会议服务、药品技术推广等，以确保其能开具合规发票并符合相应税率要求，保障税务合规。

（2）申诉违规情况：通过公开渠道查询拟洽谈推广商及其董事、高管是否存在诉讼风险、对外承担债务风险，以及违法违规记录，尤其需要注意是否有商业贿赂等不良记录。

（3）关联关系核查：除董事、监事、高管及其近亲属外，公司员工或（短期内离职的）前高管、员工都可能构成关联关系。如认定存在关联关系并发生关联交易的，则需关注和论证该交易发生的必要性、定价公允性等。

2、合同的签订与明确，确保合作权益与业务合规性

经过严格的筛选流程后，医药企业应与推广商进行深入洽谈，并签订正式合同。在订立合同的过程中，双方应明确服务内容、责任义务及合作细节，确保所有潜在风险均处于可控范围内。那么，如何确保合同签订的合规性呢？具体细节如下：

（1）细化内容约定：合同中应明确出推广商的推广工作是以市场调研、学术推广工作的策划、医学信息沟通、信息收集为主的，并在服务协议中对服务的具体内容/方式、服务次数/频率、规模、质量、考核标准等尽可能地进行细化约定。

（2）明确付费要求：要求推广商提供详尽的服务达成证明，这些证明包括但不限于书面推广服务记录，调研结果、终端反馈记录、成果报告以及学术会议的相关证明文件（如现场签到表、会议现场照片以及与议程相符的文件等），经过验收且符合标准要求后进行结算并在收到合规发票后支付款项。

（3）限制推广外包：在合同中清晰标注，限制推广商将服务工作进行转包或外包。若推广商因特殊原因确需外包服务的，必须事先与药企进行充分沟通，详细阐述转包或外包的必要性与合理性，并明确细化双方的管理边界。

（4）权责划分清晰：明确第三方推广商与公司销售部门在推广活动中的职责划分、避免工作冲突和责任不明确的情况。

（5）定价验收标准：设定明确的推广商考核标准，将结算模式与服务内容挂钩。针对产品特性和公司需求，加大对学术推广、不良反应收集、市场调研等工作的考核比重，避免“与销量挂钩”的定价模式，降低违法违规风险。

（6）其他行为约定：合同中，推广商应郑重承诺“杜绝商业贿赂行为”“严格遵守发票合规使用规定”“医药代表仅负责推广不参与销售活动”等，并明确约定一旦发生违规行为，相关责任划分及承担方式，确保合作双方的合规性和透明度。

3、推广过程动态监管，确保业务稳定性与可追溯性

医药企业在与推广商合作协议履行期间，必须对推广商实施持续性的动态合规管理。这一管理过程应当细致且全面。

（1）定期或不定期地实地走访推广商，深入了解其办公场所、股东结构、高管及团队成员的变动情况，以及合作推广工作的实际进展和效果。

（2）建立完整的管理档案，记录每一次走访、自查和检查的情况，并妥善保存相关书面文件，确保管理的有效性和可追溯性。这些档案不仅是企业内部管理的重要依据，也是应对外部监管和执法部门审查的关键证据。

（3）推广过程中，药企一旦发现推广商或相关医药代表涉及商业贿赂、虚开发票等违规情形，企业应迅速启动应急处理机制，立即停止与违规方的合作，并积极配合执法部门开展相关工作。同时，根据实际情况，及时与相关部门和合作伙伴进行沟通，积极申诉，力求恢复企业声誉和信用。

4、支付与开票流程，确保交易的真实性与合规性

医药企业接受推广商开具的推广服务费发票时，需确保合同、发票、资金、服务“四流”一致，履约报告完整，业务资料真实，能够经得起监管和税务检查。对外开具发票须遵循业务真实性，避免虚构交易导致税务风险。

（1）发票审核：在接受推广商开具的增值税专用发票以抵扣税款前，必须审慎核查现有资料，确保发票所记载的服务确已真实发生。审查过程应综合考虑多个方面，包括发票开具方与合同签署主体、服务提供方及收款方是否一致，以及开票方是否实际提供了相关服务等。

（2）资金审核：对于支付给推广商的服务款项，需要对相关材料能否证明相关服务系真实发生进行综合性审核，以举办学术推广会议为例，应对举办会议相关内部审批文件、经费预算、支付项目、支付金额、发票合规性、会议现场材料（如会议签到表、会议材料、会议照片等）进行充分审核后再进行支付。

（3）证据留存：在履行推广活动费用支付结算报销流程时，务必妥善保留所涉及的各类发票、协议、现场照片等相关原始凭证。同时，需仔细核实这些凭证的真实性和有效性，确保其能够完整反映推广服务的具体开展情况。通过构建完整的推广服务履行“证据链”，为合规操作提供有力支撑，降低潜在风险。

除了上述提到的四个关键步骤

医药企业在委托推广服务方面还需特别关注以下要点：

（1）推广商作为独立个体，在药企的宣传推广中确实扮演了防护墙的角色。然而，一旦能够证实药企在违法行为中存在明知或放任的情况，那么药企将面临连带风险。

（2）若推广商被认定存在虚开发票等违规行为，相关部门将按规定对开具与接收方展开公安调查。药企接受其发票，也面临被牵连风险。

（3）部分地区已将药企信用评级范围扩展至其委托的推广商行为，推广商的不当行为将影响企业信用。因此，药企在选择推广商时需慎重。

综合来看，医药企业委托推广服务的整个流程，自筛选推广商起，历经合同签订、推广过程监管，直至费用支付与开票流程，均需严格恪守合规要点，以确保流程的精准执行。唯有如此，企业方能在激烈的市场角逐中稳健前行，有效规避合规风险，防止潜在损失。文章最后，若您在医药企业委托推广服务方面仍有疑问或建议，欢迎在下方评论区留言。我们期待与您互动，共同探讨推广合规之道。