医药企业如何搭建反商业贿赂合规体系

为了保障医药企业持续健康发展，预防商业贿赂行为的发生，医药企业需要从以下方面建立并不断完善反商业贿赂合规体系。

（一）高层重视和承诺
公司高层领导应从战略高度认识到反商业贿赂的重要性，公司董事会、经理层应在领导、监督和实施合规方面发挥关键的作用，为公司的合规管理活动创造条件。公司高层还应通过制定商业行为准则、发表合规声明等方式，向全体员工、商业伙伴等传达出合规治理的公司文化并保证在合规管理人力物力财力方面的投入。

（二）健全的合规组织
企业应当指选派高级管理层人员作为反商业贿赂的合规负责人, 可以直接向董事会报告在反商业贿赂体系实施过程中可能遇到的问题，并承担监管合规体系施行的职责，组建公司的合规管理部门并选聘有丰富业务经验的人员加入，合规管理部门的规模应与公司的业务规模相适应。
公司还应邀请在反商业贿赂体系建设方面有着丰富经验的资深专家作为顾问，与知名的律师事务所、 会计师事务所等机构合作, 为公司合规工作提供及时、 准确的专业服务。

（三）系统的风险评估
定期针对公司的商业模式开展反商业贿赂的风险评估,根据典型处罚案例组建并更新公司的反商业贿赂风险库, 并及时地根据实际法律法规、业务模式、执法案例的变化而相应的调整公司的反商业贿赂合规政策。

（四）建立合规政策体系
公司应发布《反商业贿赂合规政策》 《反商业贿赂合规手册》等，并应针对具体的业务流程进行梳理，完善关于礼品及款待、商业赞助、 公益捐赠、 客户培训等方面的管理规范和工作指引，并梳理出业务流程中对员工行为的负面清单，通过信息化建设将反腐败商业合规审批流程嵌入到公司的销售、推广、 财务和投资等各个过程, 确保在业务活动的重要节点都可以进行合规管控和审批。

（五）举行合规培训
企业应当定期举办反商业贿赂合规培训，及时将公司的反商业贿赂合规政策向全体员工传达, 并应将培训内容形成书面培训资料下发给员工并做好培训记录。在业务模式变化、合规政策更新、 出现重大执法案例时向员工开展不定期培训。

（六）加强对第三方的管理
企业在与自己的供应商、代理商、服务机构等进行合作前, 应对其对第三方进行尽职调查，包括其商业模式、处罚记录、信用情况等，应当及时将本企业的反商业贿赂合规政策明确告知第三方, 要求其签署《反商业贿赂承诺函》，承诺遵守并留下书面承诺及培训记录。
在签订合同时应注意特殊的合同条款，如有折扣在合同中明示，以降低因为第三方的商业贿赂行为而连带自身的风险。

（七）举报与内部调查
医药企业应为员工、第三方等提供匿名热线、OA系统等举报途径。合规部门在收到举报后, 应当展开内部调查并且如实记录，并要为举报人做好保密措施，确保员工不会因此遭受企业相关人员的打击报复。对于提供重大线索并为企业挽救重大损失的员工还应予以奖励。

（八）持续的监督与改进
合规部门应对合规体系进行持续监督以发现缺陷和不足, 并不断进行监督与改进。同时要根据业务发展模式以及公司战略规划的调整而不断更新合规体系。

医药企业只有不断建立起完善的反商业贿赂合规体系，才能促进自身业务模式的转型升级，避免因违法违规行为而被追究法律责任，同时有助于树立良好的社会形象提高自身的竞争力。