医药行业反商业贿赂合规建议

（一）企业内部建立反商业贿赂各项机制

首先，公司应当建立销售方案可行性风险评估机制，事先对风险进行分析识别，并对识别的风险进行控制，评估风险控制的可行性及有效性，进而判断该方案实施的可行性和必要性。对销售方案的评估重点应当放在经营模式、合作伙伴、业务协议、资助/赞助事项、费用报销及其他可能存在潜在腐败贿赂风险的领域；在判断风险大小时应当综合考虑各种因素，例如涉及人员之间的关联性、价格的合理性、间接销售行为的合规性、可能产生后果的处罚力度等。同时公司应当制定和完善企业内部规范，在现行法律法规的框架下，制定出企业内部合理的风险等级划分标准，针对每次销售方案所识别出的风险，来确定该方案所处的风险等级定位，进而作出是否通过该销售方案的决定。

其次，公司应当建立和完善内部规范。在反商业贿赂方面，公司可以设立内部举报制度，及时制止和纠正企业及员工各种不当行为，举报渠道可以采取多种形式，如通过举报专用电话、举报专用邮箱、信件等多种渠道进行举报反馈，增强公司员工不法信息的透明度，但要注意保护举报人的个人信息，并设立相应的奖励制度来增强员工举报的积极性，为打消举报人的疑虑，举报邮箱和电话亦可委托第三方独立机构进行管理。设立举报制度的同时还要设立相应的内部调查机制，设立专门的调查小组针对举报事项进行调查。针对调查结果，还应当建立风险管控措施，即根据调查结论对违规人员、第三方等做出相应处理，包括内部惩处措施及是否启动法律程序来维护公司的利益。内部规范应当处在持续完善的过程中，针对内部调查中所发现的公司内部管控漏洞应及时进行整改，通过修订相关政策、完善相关程序、加强培训等措施，加强企业内部合规管理。

（二）培育企业反商业贿赂合规文化

企业内部应当建立反商业贿赂合规培训制度，常态化开展反商业贿赂合规讲座进行宣传，可以采取线上和线下相结合、宣讲及讨论相结合的形式开展，讲座及测试等方式进行巩固，内容涉及现行法律法规、公司内部规范、典型行政处罚案例、司法案例等，加强公司员工对商业贿赂民事、刑事、行政处罚等相关规定的认知，通过接收合规知识培训来约束自身销售合规。

《反不正当竞争法》颁布实施以来，医药行业作为长期以来商业贿赂执法的重点对象，面临着日趋严峻的执法环境变化和合规风险点的增长，本文以上内容希望能为医药行业企业了解和应对自身可能面临的商业贿赂法律风险提供助力。