新《公司法》7月1日施行，“董监高”须高度警觉合规义务与风险

正所谓“欲戴王冠，必承其重”，董监高（即董事、监事及高级管理人员）身为公司管理层，不仅手握重权，更肩负着公司生死存亡的重任。因此，董监高的职责一直是公司治理的焦点。7月1日，新《公司法》即将正式施行，新法共15章266条，涉及董监高的规定与限制颇多，再次凸显了他们的关键地位。

新《公司法》对董监高的职责进行了更为详尽和周全的规定，将董监高的责任范围延伸至公司从创立到终止的全过程。简而言之，新法针对董监高的要点主要集中在以下几个方面：

1、维护公司资本充实

新法要求董监高积极履行职责，包括催缴出资、防止股东抽逃出资以及防止违法减资等。同时，对于违规利润分配，负有责任的董监高也需承担赔偿责任。这些规定无疑增加了董监高的责任和义务，要求他们更加严格地监管公司的财务状况。
 

2、履行忠实勤勉义务

新法对关联交易、同业竞争等方面进行了更为严格的规定。董监高及其近亲属与公司进行的关联交易需履行严格的报告和审批程序，同时扩大了关联人的范围，加强了关联交易的监管。对于同业竞争，新法也将监事纳入监管范围，并增设了董事会豁免程序。这些规定旨在防止利益输送和损害公司利益的行为。

3、其它方面

首先，如果董监高在执行公司职务时因其行为给他人造成损害，公司需承担责任，而如果存在故意或重大过失，还需个人承担相应的赔偿责任；其次，新法强调了董事和高管必须独立且合规地履职，违规遵循控股股东或实际控制人指示导致的损害行为将使承担连带责任；最后，新法还规定董事为公司的清算义务人，加重了其责任，并明确了未及时履行清算义务时的赔偿责任。

 

结合新《公司法》，为确保“董监高”合规履职并降低违规风险，提出以下建议：

完善内部制度

• 根据新法，公司应修订内部规章，明确“董监高”的职责、权限和履职流程。
• 规章制度要细化、实用，为“董监高”提供操作指南，降低履职风险。
• 定期审查并更新规章，确保其适应公司发展及法规变化。

加强个人约束

• “董监高”需自觉遵守公司章程，勤勉、忠诚履职。
• 主动了解公司运营，对问题保持敏感，并及时解决。
• 完善关键决策和异议的履职记录，以备审查。

审慎关联交易

• 严格遵守新法规，确保关联交易的合法、透明。
• 履行报告、披露程序，避免利益冲突和损害公司利益。
• 确保交易公正，防范不正当利益输送。

寻求专业咨询

• 面对复杂问题，咨询法律、财务专家，有助于规避风险，准确理解和应用法律。
• 涉及刑事责任时，更应迅速咨询，确保个人和公司权益得到最大限度保护。

 

“董监高”身为公司关键管理人员，其履职行为直接关系到公司的运营和发展。随着新《公司法》实施在即，公司董监高亟需深入钻研新法规，以适时调整管理策略。通过持续完善内部管理、强化自我约束，确保合规执行职务，进而有效降低违法风险，全力维护公司及股东利益。